曾經(jīng)滄海難為水 借殼摘帽我是誰(shuí)？

新三板掛牌企業(yè)ST鼎訊（430173）宣布摘掉“ST”帽子，變更后的證券簡(jiǎn)稱“鼎訊互動(dòng)”于4月8日開始啟用。

那么為什么說摘掉帽子就不是“曾經(jīng)”了呢？沒錯(cuò)，鼎訊互動(dòng)摘帽正是因?yàn)閺V東歐美的借殼，隨后新資產(chǎn)注入，一切都變了....你懂的！

挖貝先生先從戴帽說起

此前，鼎訊互動(dòng)因2014年度凈資產(chǎn)為負(fù)值，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)鼎訊互動(dòng)股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，在股票簡(jiǎn)稱前加注“ST”標(biāo)識(shí)并公告。

3月31日，鼎訊互動(dòng)發(fā)布2015年年報(bào)，2015年凈資產(chǎn)恢復(fù)為正值。第二天鼎訊互動(dòng)便向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交了證券簡(jiǎn)稱變更申請(qǐng)，并最終獲批。

挖貝先生調(diào)查發(fā)現(xiàn)，鼎訊互動(dòng)也算新三板掛牌的老牌企業(yè)了。2002年2月6日成立的鼎訊互動(dòng)在2012年8月6日完成股改，4個(gè)月后（2012年12月6日）即在新三板掛牌。掛牌時(shí)注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，主要從事手機(jī)終端單機(jī)游戲、手機(jī)終端網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，代表作品有《天域OL》、《霸鼎OL》等。

掛牌新三板后鼎訊互動(dòng)的發(fā)展并不順利，2013年度、2014年度營(yíng)業(yè)收入分別為384.81萬(wàn)元、205.86萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-558.54萬(wàn)元、-628.29萬(wàn)元。連續(xù)兩年虧損，且2014年凈資產(chǎn)達(dá)到-94.32萬(wàn)元，由此被戴上“ST”帽子。

那么，鼎訊互動(dòng)是如何甩掉“ST”帽子的呢？

一切要從廣東歐美的借殼說起。

2015年1月14日，李良瓊、王麗兩人分別以0.10元/股的價(jià)格將其持有的鼎訊互動(dòng)150萬(wàn)股、199萬(wàn)股流通股轉(zhuǎn)讓給吳曉翔，吳曉翔最終占股34.9%。由此，拉開了廣東歐美城汽車文化有限公司（下稱：廣東歐美）借殼鼎訊互動(dòng)的帷幕。

事實(shí)上，2014年10月21日，鼎訊互動(dòng)法定代表人曾飛就將其持有的150萬(wàn)股流通股以0.10元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李良瓊，占鼎訊互動(dòng)總股本的15%。此前，曾飛持有鼎訊互動(dòng)61%的股份。

第一次減持發(fā)生一個(gè)月后，徐建、胡劍峰分別將其持有的鼎訊互動(dòng)120萬(wàn)股、80萬(wàn)股流通股以0.10元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王麗，分別占鼎訊互動(dòng)總股本的12%、8%。徐建、胡劍峰兩人于2013年4月3日就已辭去所擔(dān)任的鼎訊互動(dòng)董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

2015年1月14日，鼎訊互動(dòng)前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓者李良瓊、王麗再次將鼎訊互動(dòng)股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。兩人以0.10元/股的價(jià)格分別將其持有的鼎訊互動(dòng)150萬(wàn)股、199萬(wàn)股流通股轉(zhuǎn)讓給吳曉翔，吳曉翔最終占股34.9%。

但吳曉翔真正控制鼎訊互動(dòng)，是在對(duì)鼎訊互動(dòng)進(jìn)行第二次收購(gòu)之后。

2015年2月13日，吳曉翔以1元/股的價(jià)格收購(gòu)曾飛、茅蕭、劉淑艷持有的鼎訊互動(dòng)155萬(wàn)股股份，占鼎訊互動(dòng)總股本的15.5%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，吳曉翔合?jì)占股50.4%。鼎訊互動(dòng)控股股東、實(shí)際控制人由曾飛變更為吳曉翔。

收購(gòu)書中明確表示，吳曉翔取得鼎訊互動(dòng)控制權(quán)后12個(gè)月內(nèi)，有權(quán)對(duì)鼎訊互動(dòng)主要業(yè)務(wù)、管理層、組織機(jī)構(gòu)、公司章程、資產(chǎn)、員工聘用等方面進(jìn)行調(diào)整；可將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動(dòng)，改善經(jīng)營(yíng)情況、提高盈利能力。

在吳曉翔控制鼎訊互動(dòng)的兩個(gè)月后（2015年4月30日），鼎訊互動(dòng)宣布擬以1元/股的價(jià)格向振業(yè)集團(tuán)、李蓬龍及肖娜霞發(fā)行股份2億股，共計(jì)2億元購(gòu)買廣東歐美（廣東歐美城汽車文化有限公司）100%股權(quán)，鼎訊互動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)將由手游行業(yè)變?yōu)槠囦N售行業(yè)。

2016年1月12日上述交易完成，廣東歐美100%股份全部注入鼎訊互動(dòng)，標(biāo)志著借殼完成。

挖貝新三板研究院資料顯示，廣東歐美及下屬子公司代理銷售路虎、保時(shí)捷、奔馳、寶馬、福特、雪佛蘭等系列歐美汽車品牌。最近兩年，廣東歐美在主營(yíng)汽車業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，以汽車文化為核心，延伸服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，著力打造以“歐美汽車”為主題業(yè)態(tài)的綜合商貿(mào)城。

除卻巫山便摘帽

借殼完成后，鼎訊互動(dòng)發(fā)布了掛牌新三板后的第一次募資方案，擬以每股15元的價(jià)格向發(fā)行不超過2000萬(wàn)股，募資不超過3億元。股票單價(jià)是被借殼前0.1元/股的150倍。

3月31日，鼎訊互動(dòng)發(fā)布2015年年報(bào)，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到4.93億元；凈利潤(rùn)達(dá)到1180.10萬(wàn)元；凈資產(chǎn)達(dá)到2.09億元。原因在于鼎訊互動(dòng)通過收購(gòu)廣東歐美，改變了主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)范圍；同時(shí)，鼎訊互動(dòng)逐步暫停了原有游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，以節(jié)約成本，降低運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。

在凈資產(chǎn)達(dá)到正值后，鼎訊互動(dòng)獲批甩掉了代表風(fēng)險(xiǎn)警示的“ST”帽子。