鞍石生物實(shí)控人迷局：實(shí)控人石和鵬非第一大股東，大股東僅承諾不謀求控制權(quán)，未承諾一定支持石和鵬

2025年9月26日，上交所受理了鞍石生物的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)。該公司是一家創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，專(zhuān)注于腫瘤等存在重要未滿(mǎn)足臨床需求的疾病領(lǐng)域。目前，公司創(chuàng)新藥萬(wàn)比銳?（伯瑞替尼）已獲批上市。

雖然藥品已經(jīng)上市，但鞍石生物依舊處于虧損狀態(tài)。2024年和今年一季度，鞍石生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7,165.62萬(wàn)元、6,404.25萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-4.79億元和-9165.29萬(wàn)元。

此外，鞍石生物招股書(shū)“發(fā)行人基本情況”章節(jié)顯示，公司實(shí)控人石和鵬并非公司第一大股東且無(wú)表決權(quán)差異安排，而包括第一大股東Bain在內(nèi)的其他持股5%以上的股東，僅做出了不謀求公司控制權(quán)的承諾，并未表示是否一定會(huì)在股東大會(huì)支持實(shí)控人石和鵬，以及在下一屆董事選舉和高管人員安排上支持實(shí)控人石和鵬。

1、實(shí)控人石和鵬僅控制23.81%的表決權(quán)，且無(wú)表決權(quán)差異安排

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，鞍石生物實(shí)控人為石和鵬，直接及通過(guò)一致行動(dòng)人鯤石聚利、鯤石合利合計(jì)控制公司23.81%股份的表決權(quán)、比例較低，其中：

（1）石和鵬直接持有公司11.13%的股權(quán)比例；

（2）石和鵬的一致行動(dòng)人鯤石聚利、鯤石合利（均為公司員工持股平臺(tái)）合計(jì)持有公司12.68%的股權(quán)比例。

另外，在招股書(shū)中，鞍石生物明確表示，公司不涉及紅籌架構(gòu)或表決權(quán)差異等公司治理方面的特殊安排。

2、第一大股東非石和鵬，且持股5%以上的股東僅表示不謀求公司控制權(quán)

招股書(shū)顯示，目前鞍石生物共有9位持股5%以上的股東，除去實(shí)控人石和鵬及一致行動(dòng)人鯤石聚利、鯤石合利后，大致可以分為以下幾類(lèi)。

（1）鞍石生物單一第一大股東Bain，持有公司17.04%的股份；

（2）Vivo方面，鞍石生物第六大股東VivoIX、第九大股東維梧蘇州及第十大股東VivoII，三方簽署一致行動(dòng)協(xié)議，構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持有公司17.09%的股份；

（3）其他，包括第三大股東BFV，持有公司8.49%的股份；第四大股東先進(jìn)制造基金，持有公司7.72%的股份；第五大股東PV，持有公司7.60%的股份。

鞍石生物表示，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，其他單獨(dú)或合并持有公司5%以上股份的股東均已出具不謀求公司控制權(quán)的相關(guān)承諾。

鞍石生物還強(qiáng)調(diào)，本次發(fā)行上市后，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司的股權(quán)比例將進(jìn)一步降低，在一定程度上可能會(huì)影響公司股東會(huì)對(duì)于重大事項(xiàng)的決策，進(jìn)而可能對(duì)公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。

3、不謀求控制權(quán)是否等價(jià)于一定會(huì)支持實(shí)控人石和鵬？

需要注意的是，包括鞍石生物第一大股東Bain以及Vivo方面在內(nèi)的持有公司5%以上股份的股東，僅表示不謀求公司控制權(quán)。

但問(wèn)題是，不謀求控制權(quán)是否等價(jià)于一定會(huì)支持實(shí)控人石和鵬？是否一定會(huì)在董事會(huì)、股東大會(huì)上支持公司實(shí)控人石和鵬，特別是是否會(huì)在股東大會(huì)層面支持實(shí)控人石和鵬。因?yàn)?，從鞍石生物董事?huì)成員上來(lái)看，目前公司共有14名董事，其中公司實(shí)控人石和鵬提名了10位。但鞍石生物實(shí)控人石和鵬僅控制了公司23.81%的表決權(quán)，在股東大會(huì)上有可能面臨挑戰(zhàn)。

另外，在招股書(shū)中，我們也沒(méi)有找到在下一屆董事選舉和高管人員安排上，鞍石生物第一大股東Bain以及Vivo等持股5%以上的股東，是否一定會(huì)支持實(shí)控人石和鵬的相關(guān)內(nèi)容。

此時(shí)，我們假設(shè)一種極端情況，在股東大會(huì)上，鞍石生物部分持股5%以上的股東聯(lián)手否決了實(shí)控人石和鵬提出的所有議案。那么，此時(shí)石和鵬是否仍然可以被認(rèn)定為公司的實(shí)控人？