上市公司愛(ài)上新三板：大額投資虧損公司 收購(gòu)擬掛牌企業(yè)

隨著新三板的快速發(fā)展，“并購(gòu)新三板企業(yè)”已經(jīng)成為許多上市公司擴(kuò)展自身版圖、投資的重要途徑。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，自2013年以來(lái)有283家擬掛牌企業(yè)或掛牌公司宣布被上市公司收并購(gòu)，其中有82起并購(gòu)已經(jīng)實(shí)施完成。2016年下半年后，上市公司并購(gòu)新三板標(biāo)的公告也越來(lái)越多，僅2017年以來(lái)的11個(gè)交易日，就有6家企業(yè)宣布將被上市公司收購(gòu)。

此外，還有許多上市公司的子公司或旗下板塊，也將目光放到新三板。如萬(wàn)達(dá)影視近日正在收購(gòu)新三板公司新媒誠(chéng)品（834522.OC）的100%股權(quán)、約頓氣膜（831527.OC）即將被港股上市公司北京體育文化（01803）旗下的子公司中互體育文化發(fā)展（北京）有限公司收購(gòu)51.66%的股權(quán)。

這種過(guò)程中，總會(huì)出現(xiàn)讓人意想不到的“愛(ài)恨糾葛”。挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在新三板逐漸成為上市公司并購(gòu)標(biāo)的池的情況下，虧損企業(yè)和擬掛牌企業(yè)也受到上市公司的鐘愛(ài)。

大額投資虧損企業(yè)

窮小子未必娶不到媳婦，虧損公司也未必沒(méi)人買(mǎi)。這些公司中，海默科技（300084.SZ）對(duì)思坦儀器（832801.OC）的并購(gòu)，可以說(shuō)是一個(gè)典型。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，海默科技在2016年11月通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓了思坦儀器（832801.OC）27.82%的股權(quán)，一躍成為思坦儀器的第二大股東。思坦儀器主要從事油氣增產(chǎn)工程專(zhuān)用儀器的制造、銷(xiāo)售，公司2016年上半年的營(yíng)業(yè)收入為1456萬(wàn)元，業(yè)績(jī)虧損2010萬(wàn)元。海默科技主要做油氣田技術(shù)服務(wù)。

值得注意的是，思坦儀器雖然處于虧損的狀態(tài)，但海默科技卻是以高價(jià)收購(gòu)的思坦儀器股權(quán)。

資料顯示，海默科技在2016年10月與思坦儀器簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.41元/股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)思坦儀器3000萬(wàn)股，交易總價(jià)為2.22億元。而思坦儀器在2016年10月以前的收盤(pán)價(jià)格一直處于6.31元/股，較雙方的交易價(jià)低了1.1元/股。這意味著，思坦儀器在此次出讓股份中，至少已經(jīng)有超出3300萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)。

高價(jià)收購(gòu)虧損新三板掛牌公司的并不是只有一家。資料顯示上市公司興民智通2016年9月宣布擬收購(gòu)新三板掛牌公司九五智駕（430725.OC）58.23%的股份，收購(gòu)中最低交易價(jià)格為9元/股，交易總價(jià)為2.46億。

九五智駕主要業(yè)務(wù)為提供車(chē)聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)服務(wù)，2016年上半年的營(yíng)業(yè)收入為4622.39萬(wàn)元，虧損為566萬(wàn)元。與之并不相符的是，當(dāng)時(shí)九五智駕的最新收盤(pán)價(jià)為6.75元/股，興民智通的收購(gòu)價(jià)比當(dāng)時(shí)的收盤(pán)價(jià)高出33.33%。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，上述提到的283家新三板企業(yè)中，有44家公司2016年上半年出現(xiàn)虧損，占15%。這些公司中僅軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的企業(yè)就占13家、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)企業(yè)占6家，如九五智駕這類(lèi)企業(yè)較多有公司獨(dú)有的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，才能吸引到上市公司。

挖貝新三板研究院分析師劉蕓介紹到，上市公司在收購(gòu)一家企業(yè)時(shí)通常會(huì)進(jìn)行盡調(diào)，包括經(jīng)營(yíng)情況、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、商業(yè)模式、人才資源、客戶(hù)資源、行業(yè)前景等等，凈利潤(rùn)只是其中一個(gè)方面。

“要考察虧損背后的原因是什么，比如有的企業(yè)將大量資金投入研發(fā)，所以導(dǎo)致虧損，但是建立起了高技術(shù)門(mén)檻，預(yù)計(jì)未來(lái)有較好的收益。” 劉蕓說(shuō)道。

擬掛牌公司開(kāi)始受歡迎

幸福從天而降，砸中的不僅僅是虧損企業(yè)，還有擬掛牌新三板的公司。

數(shù)據(jù)顯示，從2014年至今已經(jīng)有42家上市公司宣布收購(gòu)新三板擬掛牌企業(yè)，其中有15家公司的收購(gòu)案例已經(jīng)完成。

2014年，中文傳媒（600373）以26.6億元的價(jià)格收購(gòu)了新三板一家擬掛牌公司北京智明星通科技有限公司100%股權(quán)。康恩貝（600572.SH）在12月收購(gòu)了新三板擬掛牌公司珍誠(chéng)醫(yī)藥。

隨著新三板的火熱，2015年后向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交掛牌材料的公司也越來(lái)越多，上市公司并購(gòu)新三板擬掛牌企業(yè)開(kāi)始增加。資料顯示，2015年以來(lái)有31家上市公司宣布要收購(gòu)擬掛牌新三板的企業(yè)，上市公司的標(biāo)的池不斷擴(kuò)大。

2015年11月，廣州游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交了新三板掛牌材料。還不到1個(gè)月，上市公司天舟文化（300148）就宣布擬以16.2億元的總價(jià)收購(gòu)游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

此外，匯冠股份（300282.SZ）、唐人神（002567.SZ）等公司也分別在2016年下半年分別完成收購(gòu)了新三板擬掛牌公司。就在2017年1月16日，上市公司魚(yú)躍醫(yī)療（002223.SZ）宣布擬以8.63億元的總價(jià)收購(gòu)上海中優(yōu)醫(yī)藥高科技股份有限公司61.62%的股份。

“對(duì)于被收購(gòu)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，納入上市公司體系后，在市場(chǎng)上往往會(huì)有更強(qiáng)的話語(yǔ)權(quán)，拉大與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距，上市公司成熟的管理體系、積累的資源都能夠幫助被收購(gòu)的企業(yè)快速成長(zhǎng)。”劉蕓對(duì)挖貝網(wǎng)表示。

一位投資人對(duì)挖貝網(wǎng)表示，擬掛牌公司做足了掛牌新三板的準(zhǔn)備，在管理和財(cái)務(wù)上也相對(duì)規(guī)范。上市公司來(lái)說(shuō)直接收購(gòu)擬掛牌公司，在成本、時(shí)間、流程上都會(huì)節(jié)省更多成本。

失敗案例頻出 收購(gòu)需謹(jǐn)慎

被上市公司看中，進(jìn)展到談婚論嫁的地步，也并不意味著能最終能領(lǐng)證結(jié)婚。在新三板與上市公司83起成功并購(gòu)案例的另一邊，有近50起收購(gòu)以終止告終。

2016年5月，上市公司達(dá)意隆宣布擬出資25億元收購(gòu)新三板擬掛牌公司赤子城。資料顯示，達(dá)意隆主要經(jīng)營(yíng)液體包裝機(jī)械，而赤子城從事移動(dòng)應(yīng)用開(kāi)發(fā)，公司2015年1-9月、2014年、2013年分別虧損701萬(wàn)元、3006萬(wàn)元和1205元。

對(duì)于虧損的赤子城來(lái)說(shuō)，能被上市公司以25億元的高價(jià)收購(gòu)，可以說(shuō)是被天上的餡餅砸中。不過(guò)，事情卻沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。2016年7月，達(dá)意隆發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱(chēng)由于交易預(yù)案公告后證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這意味著，達(dá)意隆收購(gòu)赤子城以失敗告終。

還有此前備受關(guān)注的上市公司臥龍地產(chǎn)（600173.SH）擬以44億元的價(jià)格收購(gòu)主營(yíng)游戲開(kāi)發(fā)的墨麟股份（835067）97.71%股權(quán)。2016年11月，臥龍地產(chǎn)也宣布終止該收購(gòu)，稱(chēng)公司與墨麟股份就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧，且經(jīng)充分溝通后仍無(wú)法達(dá)成一致。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在終止收并購(gòu)的原因中，“未能達(dá)成一致意見(jiàn)”成為導(dǎo)致收購(gòu)終止的主要原因。近日被萬(wàn)達(dá)影視看中的新媒誠(chéng)品（834522），曾經(jīng)也差一點(diǎn)被上市公司臺(tái)基股份收購(gòu)，最終因各方未能就具體細(xì)節(jié)及條款達(dá)成一致意見(jiàn)，最終終止執(zhí)行。

“收并購(gòu)案中本身就有很多不確定性，存在很多不確定風(fēng)險(xiǎn)。其中存在多方面的考慮，包括收購(gòu)價(jià)格、股東權(quán)益、未來(lái)利益分配、對(duì)賭條款等等因素。如果最終收并購(gòu)失敗，相當(dāng)于企業(yè)是在做“無(wú)用功”，反而會(huì)遭受到更多損失。”一位投資人對(duì)挖貝網(wǎng)介紹到。

他還提示，企業(yè)非?？粗啬芊裨趹?zhàn)略上形成協(xié)同作用，如果雙方在優(yōu)劣勢(shì)上能夠形成互補(bǔ)，并購(gòu)成功的概率會(huì)增加。在進(jìn)行收購(gòu)并購(gòu)、重組的過(guò)程中，前期達(dá)成的口頭意向一定要簽署協(xié)議、對(duì)如何整合進(jìn)行系統(tǒng)部署，這樣才能為收購(gòu)提供保障。