董事長不按時開會被4位董事罷免 新三板得按套路來

4位董事聯(lián)合起來免掉董事長，主辦券商說，“這不符合規(guī)定！”于是他們又開了次會，把董事長再次免職。

4個董事免掉了董事長

2017年1月5日，景森設計（835128）公告，免去肖至董事長、總經理職位。

景森設計董事賈濤于2016年12月23日提議召開臨時董事會，按照該公司章程，肖至應在收到提議后10 日內召集和主持會議，但他并未在規(guī)定日期內召開會議。

1月3日，賈濤以此為由，代行董事長職責召集臨時董事會。在會議上，4位董事投票，免去肖至職務。而肖至并未出席此次會議，也未派代表出席。

資料顯示，景森設計共有肖至、賈濤、袁穎、林少斌和張云鋒5名董事。其中肖至持股最多，占25.23%，該公司并無實際控制人。

論壇君發(fā)現(xiàn)，肖至之所以未如期召集董事會，很有可能是在推舉人選上與其他4位股東存在分歧。賈濤希望袁穎擔任董事長，林少斌擔任總經理；肖至則希望賈濤任董事長，張云峰擔任總經理。

1月6日，廣發(fā)證券發(fā)布風險提示公告，指出這次任免程序中可能存在不合規(guī)行為。

首先，董事會是1月2日通知1月3日召開的，1月2日為非工作日，按照該公司章程，“召開臨時董事會至少需提前一個工作日通知”；另外，《公司法》規(guī)定，董事長不能履職或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務，但景森設計并未提供半數(shù)以上董事推舉袁穎主持董事會的文件。

主辦券商據(jù)此認為，本次臨時董事會會議效力可能存在爭議。既然券商說不合規(guī)，那就來次合規(guī)的。

2017年1月12日，景森設計又開了第二次會，這次5名董事全部出席，董事長肖至再次被免。值得關注的是，關于免去肖至董事長職務、推舉袁穎擔任董事長以及林少斌擔任總經理的三份議案，皆以4票贊成1票反對獲得通過，至于反對的一票是誰投的，你猜。

好歹掛牌公司，能別這么業(yè)余嗎

景森設計的行為是公司治理不規(guī)范的典型表現(xiàn)，雖然免職走了流程，但卻忽略了細節(jié)。免職也應按套路，否則就可能是無效的。而在新三板，這種不按套路出牌的現(xiàn)象還有很多，論壇君給大家列幾個。

奇葩案例1：開會討論收購，但開會前就已完成收購

2016年12月6日，蘇河匯（834401）召開董事會，討論收購西藏蘇河匯100%股權事宜，并于12月22日召開的股東大會上，審議通過了該議案。然而主辦券商發(fā)現(xiàn)，實際上在股東大會召開前的12月7日，上海蘇河匯就完成了對收購標的的工商手續(xù)變更。新的《營業(yè)執(zhí)照》都拿到手了，那還開啥股東大會？眼里還有沒有股東了？

奇葩案例2：前任和現(xiàn)任交接不順，沒有印章無法蓋章

2016年10月，剛剛擔任時空客（831335）董事長不到兩個月的楊越宇辭職，他在任職期間保管公司大小公章17枚。但交接時楊越宇并未交出所有公章。這導致后來時空客發(fā)布董事會決議公告等相關文件時，沒法加蓋公章。那怎么辦？時空客為了方便干脆登報聲明公章丟失。而盡職盡責的主辦券商經過走訪后發(fā)現(xiàn)，印章未曾丟失，只是仍掌握在前董事長手里。

奇葩案例3：分紅不公告不除息，怕別人知道？

2016年7月13日，股轉系統(tǒng)對銳創(chuàng)信通（430285）董秘李兵出具警示函。因其在任期間公司在未公告的情況下，自行派發(fā)現(xiàn)金。按照規(guī)定，上市公司分紅、配股、送股需要除息、除權，但2015年9月1日，銳創(chuàng)信通直接向全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利110.25萬元，分紅不除息，也沒進行信息披露，后來的投資者還按照除息前的價格買入公司股票。這是當自己還沒掛牌呢？

奇葩案例4：增資擴股自己搞定，要啥律所會所

2016年10月，泰壹環(huán)保（835986）私下增資擴股的事件被媒體扒出，報道稱某投資者于2015年8月與泰壹環(huán)保簽訂了《增資擴股協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議將投資款匯入泰壹環(huán)保收款賬戶。泰壹環(huán)保此次增資擴股未聘請任何主辦券商、律所、會所，該走的程序一個也沒走，主辦券商也是在媒體報道后才知道的。違規(guī)的企業(yè)很多，但能完全游離于規(guī)則之外的，這似乎還是頭回見。

不守規(guī)矩不可取

無論是主板還是新三板，規(guī)范運營都將變得越來越重要。監(jiān)管層也在加強對掛牌企業(yè)規(guī)范化運營的監(jiān)管。比如在董事會的召開流程上，《公司法》、股轉系統(tǒng)、公司章程都會有較嚴格的要求，主辦券商也總是苦口婆心地提示企業(yè)按照規(guī)定來，但偏偏有很多企業(yè)，就是不按規(guī)矩辦。

一般而言，企業(yè)不按規(guī)矩辦事的原因不外乎以下幾種。

一是對規(guī)則不熟悉，上了新三板思維卻沒轉過彎，不明白為什么自己不論干點啥事都得發(fā)個公告；二是企業(yè)治理不規(guī)范，缺乏有效內控措施，通常由實際控制人說了算，不管是干啥事，既不經審議，也不對外公告；第三種是不愿“自揭家丑”，故意對一些不利于企業(yè)的信息進行隱瞞。

不按流程走也許能夠省一時的便利，遮一時的丑，但這很可能給企業(yè)的發(fā)展埋下一顆定時炸彈。

這在IPO層面的影響尤為明顯。業(yè)內人士也認為，目前監(jiān)管層對IPO申報材料的真實性和合規(guī)性越來越重視了。梳理近年來IPO失敗的企業(yè)也不難發(fā)現(xiàn)，很多公司被否就是因為以往在信息披露、業(yè)務流程、上報材料等方面不規(guī)范。

比如2016年4月漢光科技被否，一個重要原因是漢光科技與中船重工有較大資金往來，但漢光科技在中船重工財務公司的存款、結算業(yè)務未能履行相關程序；2016年11月被否的巔峰智業(yè)也是因為過往的合同在招投標程序上存在瑕疵。辛辛苦苦走到了IPO門前，到最后卻敗在以往的不規(guī)范行為上。

在新三板，規(guī)范運營同樣重要。但從實際情況來看，許多新三板企業(yè)的規(guī)則意識十分淺薄。比如信披違規(guī)，這在新三板已經司空見慣，很多企業(yè)甚至覺得這只是個小問題。

但事實上，不管是在主板還是新三板，一旦審查機構對發(fā)行人的信披產生質疑，其通過概率就會大大降低。雖然2016年有5000多家企業(yè)成功掛牌，但并不意味著誰都可以上新三板，被否的案例同樣不少。

回到景森設計的案例上，如果不是主辦券商進行風險提示，這次不規(guī)范的免職就可能不會被糾正，誰也沒法預料，未來會不會有人用這一點來做文章。做企業(yè)，僥幸心理不可有，小心駛得萬年船。