掛牌公司募資管理要求從嚴(yán) 新三板監(jiān)管升級成為新趨勢

6月末，新三板分層制度落地后，新三板迎來“后分層時代”。與此前一年來增長迅猛的態(tài)勢相比，“分層”制度的落地并未令這一趨勢減緩。據(jù)了解，8月2日，新三板本周新增掛牌企業(yè)數(shù)量突破8000家。截至8月12日，新三板板掛牌總數(shù)達(dá)到8542家。

隨著交易的規(guī)模不斷擴(kuò)大，新三板也面臨更多的監(jiān)管需求。監(jiān)管“全面升級”正在悄然發(fā)生。上周，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》，對募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資等問題做出全面細(xì)致的規(guī)定。有機(jī)構(gòu)認(rèn)為，新規(guī)對于新三板募資違規(guī)使用的亂象是一道“緊箍咒”，將對募資管理形成良好的監(jiān)管效果。

新三板募資監(jiān)管要求升級

6月末，新三板分層制度落地后，新三板的增長迎來進(jìn)一步加速。8月2日，新三板掛牌總數(shù)突破8000家。截至8月12日，新三板板掛牌總數(shù)達(dá)到8542家，其中基礎(chǔ)層企業(yè)7589家，創(chuàng)新層企業(yè)達(dá)到953家。

另一方面，創(chuàng)新層成交也越發(fā)活躍。上周二，創(chuàng)新層單日成交額首次突破10億元，具體看，創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層分別成交10.83億元和1.66億元。

與日益增長的交易規(guī)模和掛牌數(shù)量同時，新三板的監(jiān)管升級也在全面進(jìn)展。據(jù)媒體報道，8月3日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在與各大券商召開的內(nèi)核工作會議上梳理了近期三板市場虧損企業(yè)情況，并提出要求券商對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力判斷標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

會議剛剛召開不久，就在上周一，新三板就開始對掛牌公司募資進(jìn)行監(jiān)管。據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（下稱“《問答》”），在募集資金的存儲、使用和監(jiān)管等方面，設(shè)定了全面而細(xì)致的規(guī)定。

據(jù)了解，對于掛牌公司的募資監(jiān)管一直是新三板市場的監(jiān)管難點。新三板市場一直存在資金亂用的現(xiàn)象，有掛牌公司融資后炒股或成立基金，投資其他企業(yè)。有媒體統(tǒng)計，截至6月30日，已有近600家新三板掛牌企業(yè)發(fā)布購買理財產(chǎn)品或委托理財?shù)墓?。其中，一半的企業(yè)最近一年為“補(bǔ)充流動資金”進(jìn)行過定向增發(fā)。

而據(jù)東方財富Choice金融終端統(tǒng)計顯示，2015年，公告購買理財產(chǎn)品的公司達(dá)到63家，累計購買理財產(chǎn)品195次，投資金額相比上年度增長至30億元；2016年以來，新三板公司對于投資理財?shù)?ldquo;熱情”進(jìn)一步升溫，已有至少359家公司累計投資金額達(dá)400多億元。

而在這份《問答》中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次明確，除金融類企業(yè)外，掛牌企業(yè)募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易，要求設(shè)立募集資金存放專戶，掛牌企業(yè)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行須簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

而從細(xì)節(jié)規(guī)則制定上看，此前新三板掛牌公司發(fā)行股票募集資金監(jiān)管方面要求相對比較簡單，而《問答》則對掛牌公司發(fā)行股票募集資金的使用、專戶管理以及信息披露等方面均提出了較為嚴(yán)格的要求。

值得注意的是，《問答》還對有關(guān)“認(rèn)購協(xié)議中特殊條款”進(jìn)行了明文規(guī)定。據(jù)了解，這種“特殊條款”常指企業(yè)或企業(yè)股東與投資方簽署的對賭條款。

據(jù)了解，這也是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次將針對前述包括對賭協(xié)議在內(nèi)的特殊條款作出明文規(guī)定。有媒體評論認(rèn)為，新的規(guī)定對新三板募資管理是一道“緊箍咒”，在新規(guī)發(fā)布實施之后，新三板掛牌企業(yè)與投資機(jī)構(gòu)簽署包括對賭在內(nèi)的特殊條款時將必須遵守規(guī)范。

部分券商被點名

盡管對募資要求嚴(yán)格的《問答》上周面世，但事實上，監(jiān)管層近兩年也在不斷加嚴(yán)新三板市場募資資金管理，促進(jìn)融資資金服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。而隨著三板市場快速擴(kuò)容，監(jiān)管閘口也在收緊。不少機(jī)構(gòu)認(rèn)為，三板監(jiān)管趨嚴(yán)將成為趨勢，不僅僅是針對掛牌公司，對主辦券商、企業(yè)掛牌標(biāo)準(zhǔn)、信息披露要求等方面，監(jiān)管都正在悄然“升級”。

據(jù)了解，就在7月，監(jiān)管層還對新三板主辦券商進(jìn)行調(diào)研，意圖對新三板企業(yè)掛牌標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估修訂。據(jù)報道，管理層此前曾就新三板掛牌準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的多項要素，向部分主辦券商進(jìn)行意見調(diào)研，相關(guān)意見的反饋，也可能成為掛牌準(zhǔn)入條件修訂的參考之一。

而對于主辦券商，2016年也是史上“最嚴(yán)監(jiān)管年”。據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此前披露的《自律監(jiān)管措施信息表》顯示，不少主辦券商因違規(guī)行為而頻頻遭到股轉(zhuǎn)公司“點名”，被采取自律監(jiān)管措施。

據(jù)廣證恒生此前發(fā)布研報表示，不少券商正在設(shè)定自己的掛牌標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)準(zhǔn)高于目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的標(biāo)準(zhǔn)，特別是財務(wù)方面的指標(biāo)，但營收和凈利潤的要求提高了，對掛牌企業(yè)所在的行業(yè)也有一定要求。

此外，對于信息披露的監(jiān)管方面，6月3日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)給各主辦券商下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)掛牌公司重大事件信息披露的通知》，通知指出，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（試行）的規(guī)定，掛牌公司涉及重大事件的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。為保護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)進(jìn)一步加強(qiáng)重大事件的信息披露通知。

接二連三的監(jiān)管政策不斷下發(fā)，新三板監(jiān)管閘門正在收緊。據(jù)媒體披露，在3日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)召開的《主辦券商內(nèi)核工作指引》培訓(xùn)會議上，對新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)釋放出監(jiān)管升級的信號，有券商人士認(rèn)為，未來，新三板經(jīng)過粗放發(fā)展后，監(jiān)管也將齊頭并進(jìn)。