新三板開啟“脫虛入實”模式

發(fā)展新三板的最初目的是支持還不能達到在A股上市標準的科技型中小企業(yè)融資和發(fā)展，隨著新三板掛牌公司擴大到所有類型的企業(yè)，新三板市場肩負的使命擴展至支持實體經(jīng)濟發(fā)展。目前新三板企業(yè)已經(jīng)超過8000家，但很多掛牌公司融到的資金處于“空轉(zhuǎn)”狀態(tài)。

較為寬松的監(jiān)管方式助力新三板市場過去幾年的飛速發(fā)展，但各種問題隨之出現(xiàn)，其中很多掛牌企業(yè)在融資后并未將資金投入公司的經(jīng)營，而是用于購買理財和股票等投資，這不僅違背了設(shè)立新三板市場的初衷，也難以達到支持實體經(jīng)濟，特別是高科技企業(yè)發(fā)展的目的。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上周一發(fā)布了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（以下稱《解答》），對掛牌企業(yè)募集資金的使用范圍進行了明確界定。國務(wù)院同日也印發(fā)了《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》（以下稱《規(guī)劃》），提出“強化全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)融資、并購、交易等功能”。

募資之亂

新三板市場的監(jiān)管比較寬松，這也導致了種種問題陸續(xù)浮出水面，特別是在募集資金和資金的使用上，通過對過往新三板掛牌公司募集資金的梳理，可以發(fā)現(xiàn)癥結(jié)主要出現(xiàn)在這些方面：

最為常見的就是新三板掛牌企業(yè)使用募集資金購買理財、股票和債券等金融產(chǎn)品。

例如宇昂科技，該公司2015年6月30日完成股票發(fā)行，共募集資金2028.4萬元，當時宣稱募資主要用于補充公司流動資金。但到了2015年7月13日和14日，宇昂科技改變募集資金用途，分別向公司開立的證券賬戶中匯入募集資金500萬元和200萬元，購買二級市場A股股票及分級基金，并且投資未根據(jù)公司章程履行內(nèi)部決議程序，直接實施了對外投資，也未告知主辦券商廣發(fā)證券(000776)。到了2015年11月22日，宇昂科技證券賬戶市值降至439.19萬元，才將該事項告知廣發(fā)證券。

但劇情還在繼續(xù)。6月22日，宇昂科技再發(fā)公告擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過270萬股無限售條件人民幣普通股，預計募集資金金額不超過人民幣2025萬元，這次募資目的之一還是為公司補充流動資金。

其次就是掛牌企業(yè)提前使用募集資金。在《規(guī)劃》和《解答》發(fā)布的同日，作為主辦券商的民族證券就因提前使用募集資金對合礦股份發(fā)出警告。

民族證券在對合礦股份今年半年報審查的過程中，發(fā)現(xiàn)合礦股份存在提前使用募集資金的情形。民族證券表示，在協(xié)助公司進行股票發(fā)行時，即告知其在取得股份登記函之前不得使用募資。對此，民族證券要求合礦股份立即停止違規(guī)使用募資并整改、歸還提前使用的募資，建立三方監(jiān)管賬戶，將定向發(fā)行的募資存放于三方監(jiān)管賬戶中。

安信證券分析師諸海濱表示，新三板比照A板市場，由于更低的發(fā)行門檻、更為靈活的發(fā)行政策、更為簡化的發(fā)行備案流程，過去來看，對于新三板市場發(fā)展壯大起到了較強的助推作用，但不能否認，寬松監(jiān)管之下，連續(xù)發(fā)行、高頻發(fā)行、不合理定價、資金投向不明、資金監(jiān)管不力、侵害公司利益的特殊條款等時有發(fā)生，股票發(fā)行市場呈現(xiàn)一定的無序化。

正本清源

對于新三板掛牌企業(yè)募集資金使用上出現(xiàn)的問題，管理層和很多投資者已經(jīng)看不下去了，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此時出臺《解答》，正式規(guī)范募集資金用途，鼓勵掛牌企業(yè)真創(chuàng)新、真成長。

《解答》提到，掛牌公司募集資金應當用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金用途將大大受限。除此以外，文件中還對募集資金的專戶管理及股票發(fā)行方案的信息披露做了嚴格的要求。

興業(yè)證券(601377)的紀云濤認為，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于市場上存在的融資用途亂象打響了第一槍，新三板將嚴格規(guī)范募集資金用途，避免新三板企業(yè)所融資金并未或者并未完全落到實處，這將進一步促進新三板企業(yè)發(fā)展，進而保證新三板市場的健康可持續(xù)。而通過這樣的舉措，也才能夠讓市場上真正依靠主營業(yè)務(wù)而不斷創(chuàng)新且高速成長的企業(yè)脫穎而出。

值得注意的還有《解答》徹底關(guān)閉了類金融機構(gòu)進入新三板市場的大門。由于類金融企業(yè)強大的融資能力有違新三板服務(wù)實體經(jīng)濟的初衷，監(jiān)管層已叫停了類金融企業(yè)在新三板的掛牌和融資，此次《解答》進一步封堵了類金融企業(yè)借殼的可能。

除股轉(zhuǎn)系統(tǒng)外，頂層設(shè)計也再度關(guān)注到新三板市場的發(fā)展。國務(wù)院上周印發(fā)的《規(guī)劃》指出，“發(fā)展支持創(chuàng)新的多層次資本市場。”針對新三板市場發(fā)展，《規(guī)劃》提出“強化全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)融資、并購、交易等功能。規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場，增強服務(wù)小微企業(yè)能力。打通各類資本市場，加強不同層次資本市場在促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)融資上的有機銜接”。

2016年之前，對于新三板主要功能的定位，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強調(diào)的是融資功能；今年6月份，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在強調(diào)融資功能的同時強調(diào)了交易功能。而在此次的規(guī)劃當中，除了融資與交易外，還提到了并購功能。對比新三板成交及融資行情的冰冷，當前并購行情火熱。而此次規(guī)劃的公布，也是官方首次將新三板的交易功能、并購功能提到了與融資功能同等的地位。